Sind nach der Satzung einer GmbH die Geschäftsanteile unter den Gesellschaftern ohne Beschränkung abtretbar, besteht hingegen aber gegenüber den Mitgesellschaftern eine Anbietungspflicht, wenn der Anteil an einen außenstehenden Dritten übertragen werden soll, so dient diese Anbietungspflicht allein dem Interesse der Mitgesellschafter. Sie sollen die Möglichkeit haben, sich vor dem Eindringen eines nicht genehmen neuen Gesellschafters zu schützen.

Eine Nichtbeachtung der Anbietungspflicht kann später in einem Insolvenzverfahren der Verwalter nicht geltend gemacht werden, wenn die Gesellschafter, zu deren Gunsten die Anbietungsklausel eingefügt wurde, sich nicht gegen die Anteilsübertragung gewandt, sondern den neuen Gesellschafter anstandslos aufgenommen haben.